交易商协会发声！严惩非市场化发行违规

8月1日，中国银行间市场交易商协会发文称，近年来，部分市场参与主体通过“自融”“返费”等多种非市场化方式参与债券发行，这种行为干扰市场发行秩序，也让一些原本已不具备发债能力的主体，继续加大债务规模，使得信用风险积累。

交易商协会高度重视对非市场化发债行为的防范和打击，先后发布《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《关于进一步加强银行间债券市场发行业务规范有关事项的通知》对相关行为予以规范。与此同时，交易商协会持续加大对非市场化发债违规案件的查处力度，严肃惩戒了一批参与“自融”“返费”发行的机构，对个别严重违规主体予以顶格处分并暂停一定期限的业务。

为加强市场规范、更好地发挥处分案例的警示教育作用，现向市场通报一批典型案例，请各市场成员重点关注，以案为鉴、合规展业。

案例一：直接向资管计划下达投资指令，并通过“滚动”回购主导债券“自融”发行

2020年，交易商协会发现A公司2018年发行的2期债务融资工具涉嫌发行违规。经查，A公司通过关联方B、C公司认购3只基金公司或基金子公司的资管计划，而后A公司的员工直接向3只资管计划下达投资指令，并通过3只资管计划对A公司发行的2期债务融资工具进行认购及交易。3只资管计划持有2期债务融资工具后，频繁进行债券质押回购融资，回购融入资金继续用于滚动买入A公司的2期债务融资工具。A公司控制基金公司及基金子公司资管计划，主导2期债务融资工具违规发行，干扰发行定价、破坏市场秩序。

案例二：绕道多个主体，掩盖资金流向进行违规“自融”

2021年，交易商协会监测到A上市公司2021年发行的债务融资工具涉嫌“自融”。经查，A公司通过多个主体，层层划转资金，试图掩盖“自融”事实。债务融资工具发行前，A公司将5.8亿元转至B建设公司，B建设公司将资金转至C保理公司，C保理公司将资金转至D私募基金管理的产品户，最终用于申购5.8亿元A公司发行的债务融资工具。上述多个主体从工商登记等信息看似与A公司无关，但实际资金划转均由A公司控制。如无自有资金认购，该期债务融资工具极有可能发行失败，或面临发行规模不足的风险。A公司主导债务融资工具“自融”发行，干扰发行定价、破坏市场秩序。

案例三：利用基金、期货等多种资管渠道主导债券“自融”发行

2021年，交易商协会发现A公司2019年发行的3期债务融资工具涉嫌非市场化发行违规。经查，A公司通过关联方分别与基金公司、基金子公司、期货公司合作，出资认购相关资管产品，并由该产品通过一级市场认购或发行后短时间内自“代投代缴”机构买入的方式，买入部分A公司发行的债务融资工具，买入后即开展质押式回购融资，并用回购资金再买入剩余部分，从而实现成功发行。上述非市场化发行主要借助A公司的关联方、公募或私募资管产品完成整个流程，部分公募资管产品嵌套私募产品，穿透后委托人实际为A公司的关联方。A公司违规“自融”发债，干扰发行定价、破坏市场秩序。同时，相关基金子公司明确知悉其资管产品委托人为A公司指定一致行动人，存在协助A公司债券“自融”发行的违规行为。

案例四：借助隐蔽操作向投资机构“返费”

2022年，交易商协会排查发现A公司2020年发行的2期债务融资工具募集资金使用存在异常。经查，A公司在债务融资工具发行前，与B、C公司分别签署《账户收支监管费协议》《债务融资工具认购协议》，并在协议中约定债券发行实际利率，实际利率与票面利益的价差，以“账户监管费”“直接收益补差”等名义，在发行完成后直接补贴给B、C两家投资机构。A公司通过隐蔽操作向投资机构“返费”，干扰发行利率，影响市场秩序；同时其发行的2期债务融资工具超过8成募集资金未按约定用途使用。A、B、C公司共同参与债券发行“返费”，干扰发行利率，影响市场秩序；A公司还存在募集资金未按约定用途使用等违规情形。此外，主承销商D公司存在在明确知晓A、B、C公司之间存在债券发行“返费”协议的情况下，仍然协助A公司完成该债券发行的违规行为。

案例五：同区域多家发行人协同开展债券非市场化发行

2023年，交易商协会收到举报反映A、B、C三家同区域公司存在非市场化发行债务融资工具情况。经查，A、B、C三家公司主要通过关联方D公司认购甲基金子公司管理的资管产品，再通过该资管产品认购自身发行的债务融资工具，实现8期债务融资工具的非市场化发行。股权关系上，A公司控股B公司，B公司控股D公司，A公司与C公司没有股权关系但实际管理C公司。经查，上述资管产品主要通过一级认购及二级市场买入等形式买入3家企业发行的债务融资工具，投债资金有以下来源：一是关联方D公司的委托资金，二是资管产品回购融入资金，三是卖出债券回收资金。关联方D公司委托资金的主要来源为B公司、C公司。A、B、C三家公司违规“自融”发债，干扰发行利率、影响市场发行秩序。甲基金子公司知悉或应当知悉委托人为发行人关联方，且对资管产品近似“被动管理”，主要根据委托人意图进行债券投资，存在协助发行人债券“自融”的违规情形。

案例六：私募基金、证券公司等多家机构协助发行人“自融”发行，通过“代持”违规交易等为发行人违规行为提供便利

2023-2024年，交易商协会发现某市地方国企A公司涉嫌债券违规“自融”，同时还发现私募基金、证券公司等多家机构存在债券“代持”违规行为。经查，2019以来发行人作为实际出资人，通过直接出资或者通过关联公司间接出资等多种方式，实现多期债券违规“自融”发行，并在此期间向相关机构支付大额咨询服务费用。进一步调查发现，多家资产管理公司、证券公司通过私下约定等方式，按照“买入-持有-卖回”或“买入-持有-卖至下家”的交易结构“代持”发行人违规发行的债券，客观上为发行人难以发行的债券提供融资便利。同时，A公司还存在募集资金严重违规使用情形，甚至将部分债务融资工具的募集资金利用“代投代缴”的方式直接用于认购“当期”债务融资工具，严重破坏市场秩序。

编辑：宋兆卿 张祉璇