【独家】铁道债承销和受托管理规则征求意见，简化对发行人尽调方式和工作底稿目录

中国证券报·中证金牛座记者9月19日从业内独家获悉，为保障中国铁路建设债券（简称“铁道债”）发行审核职责平稳划转，继续发挥其支持重大铁路项目建设的重要作用，中国证券业协会近期起草了《中国铁路建设债券承销和受托管理规则(征求意见稿)》（以下简称《规则》），并于近日征求行业意见。

据了解，《规则》共9条，主要内容涵盖四个方面。首先，《规则》明确了适用原则。《规则》与《公司债券承销业务规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等自律规则属于特别规定和一般规定的关系。《规则》作出特别规定的，适用本规则；未作出特别规定的，适用《承销规则》《受托准则》等。

其次，《规则》对中国铁路建设债券的尽职调查作出差异化安排。明确主承销商可以信赖发行人历史公开披露的信息，简化和优化对发行人尽职调查方式和工作底稿目录。

具体来看，铁道债主承销商可以结合自身对发行人行业地位、发行资质与风险特征的判断，合理信赖发行人历史公开披露的信息，采取公开市场查询等方式尽职调查发行人相关情况更新部分；可以根据发行人实际情况，简化发行人基本情况、财务会计信息、资信情况、募集资金运用安排、增信机制等工作底稿目录。

第三，《规则》对中国铁路建设债券的定价与配售提供了支持。明确中国铁路建设债券发行的价格或利率可以公开招标或询价等市场化方式确定。

第四，《规则》简化和优化了中国铁路建设债券的信息披露与受托管理工作。受托管理协议可参考《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》，并根据中国铁路建设债券的特点，对募集资金用途核查、受托管理事务报告等协议事项作适当简化。优化了受托管理人核查募集资金用途的方式和受托管理事务报告的披露安排，受托管理人可通过查阅发行人出具的说明文件或其他合理方式履行监督和检查职责；发行人出现《证券法》中规定的对债券的交易价格产生较大影响的重大事件时，受托管理人在发行人披露临时公告五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

公开市场发行企业债券已经成为中国国家铁路集团有限公司（简称“国铁集团”）主要的直接融资渠道，为铁路建设和运营提供重要资金来源。深交所近日发布关于中国铁路建设债券发行上市交易有关事项的通知，发行人申请公开发行铁路建设债券的，可以按照中国证监会及深交所有关规定，向深交所提交申请文件。

2023年3月份发布的《党和国家机构改革方案》明确，企业债券发行审核职责由发改委划入证监会，证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作。2023年10月，企业债发行审核职责划转过渡期结束。企业债正式纳入公司债监管框架，发行审核标准与流程等均与公司债保持一致，同时，企业债保留“资金跟着项目走”制度安排，支持国家重大战略、重大项目建设。

为规范承销机构承销公司债券（含企业债券）行为，保护投资者合法权益，促进债券市场健康发展，中证协此前研究制定了《公司债券承销业务规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等自律规则，规范公司债券（含企业债券）承销、受托管理等执业行为。在中国证监会相关部门指导下，中证协全面梳理了公司债券（含企业债券）相关业务规则，并结合中国铁路建设债券发行安排及特点，起草形成了《规则》，对承销和受托管理中国铁路建设债券行为规范作出差异化安排，保障中国铁路建设债券高效率、低成本发行。