在发行上市环节强化投保！专家解读最新政策

强化发行上市环节的投资者保护措施来了！

2024年“5·15全国投资者保护宣传日”活动当天，证监会发布了多项保护投资者的制度，其中《监管规则适用指引——发行类第10号》要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识，完善上市后分红政策的信息披露规则，强化未盈利企业相关信息披露等四部分内容，将投资者保护贯穿于发行上市环节的全流程。

在业内人士看来，一系列新要求新举措，深入体现了严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量的要求，有助于推动各方树立对投资者负责的理念，强化拟上市企业行为约束，切实保护投资者利益。

便利投资者迅速准确了解企业上市目的

《指引》要求，发行人在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，简要说明上市目的、现代企业制度建设情况、融资必要性，以及未来发展规划等。

清华大学五道口金融学院副院长田轩表示，近期，监管部门多次强调，督促发行人牢固树立正确“上市观”，此次作出的“要求发行人在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况”等相关具体规定，在防止企业以“圈钱”为目的盲目谋求上市的同时，深入体现了“为投资者负责”的理念。

中国证券报记者了解到，致投资者声明内容的要求是简明扼要、清晰准确，遵从真实、准确、完整的原则，避免格式化模板化和使用广告宣传用语。

“这些举措都将便于投资者迅速准确地了解企业上市的目的，增强招股书可读性，方便投资者作出价值判断、理性判断。”中国银行研究院研究员刘晨告诉记者。

强化“关键少数”与投资者共担风险意识

《指引》规定，控股股东、实际控制人等“关键少数”可以对发行人上市当年及之后第二年、第三年内较上市前一年净利润下滑50%以上等情形作出承诺，延长其届时所持股份锁定期限，并在招股说明书中予以披露。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，《指引》的安排将引导控股股东、实际控制人等“关键少数”与公司发展进一步绑定，有利于董监高等“关键少数”强化自我约束，从长远着眼，消除短期化行为，认真细致做好申报工作。

“上市是起点而不是终点。”巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣说，这些举措将倒逼“关键少数”提高上市公司质量，聚焦主业看长远谋发展，并强化与投资者共担风险的意识，树立长远发展信心。

约束现金分红 平衡公司发展与投资者回报

此外，《指引》要求发行人在招股说明书中披露上市后的分红政策、上市后三年内的现金分红等利润分配计划、加强投资者长期回报的安排等，要求中介机构核查并发表意见。还要求发行人上市后如调整分红政策，应说明理由并履行程序。

在业内人士看来，上市公司持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时提高公司资产的使用效率，引导公司专注主业。

《指引》对招股说明书涉及上市后利润分配的内容做了细化，目的是加强企业上市后现金分红等行为的约束，更好地平衡公司发展与投资者回报，使投资者形成稳定的回报预期。

“可以预见，随着《指引》深入实施，稳定性、及时性、可预期性分红的比例有望进一步提高。超出能力进行分红的情况也将得到有效防范。”田利辉说。

强化未盈利企业相关信息披露 便于投资者决策

《指引》还要求，强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。

在业内人士看来，科技企业发展过程中都有一个未盈利的阶段，允许研发投入大、尚未盈利的企业上市，是资本市场支持科技创新的重要措施。未盈利企业发展客观上存在一定风险，上市过程中应当充分披露持续经营能力，并对借助融资实现更好更快成长作出展望，向投资者充分说明情况、揭示风险，以便于投资者作出理性决策。

记者了解到，对未盈利企业上市，证监会前期已有明确详细的信息披露和核查要求，体现了从严监管的导向。

如，证监会前期发布的监管规则适用指引，已对未盈利企业提出了五方面披露要求。近期《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任等。

此次《指引》进一步强调，发行人要结合研发进度、商业化前景等，披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，保荐机构、会计师应审慎核查并发表意见，以更好统筹支持科技发展与保护投资者利益。

“从严监管未盈利企业上市，强化未盈利企业相关信息披露，将在更好支持科技创新企业成长的同时，保护投资者利益，帮助投资者作出理性判断。此举也将有助于真正发现具备创新能力和长期发展价值的优质企业，切实发挥资本市场服务科技企业创新发展的作用。”田轩说。

编辑：宋兆卿 王奕斐