【独家】重磅！证券公司并表管理指引征求意见，强化证券集团风险管理能力

中国证券报·中证金牛座记者12月3日从业内独家获悉，为加强证券公司集团风险管理能力，维护证券公司稳健运行，防范金融风险跨境跨业传染，助力行业高质量发展，中国证券业协会根据相关法律法规及监管规定，起草了《证券公司并表管理指引（试行）》（征求意见稿），于近日征求行业意见。

据悉，并表管理覆盖证券公司及各级附属机构，以及各类表内外、境内外、本外币业务，涵盖董事会、监事会、经理层、各部门等多层级的职责分工，涉及公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等各关键领域。

从具体内容来看，首先，《指引》结合行业现状，明确了并表管理的总则。并表管理目的是为加强证券公司集团风险管理能力，维护证券公司稳健运行，防范金融风险跨境跨业传染。并表管理适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司，《指引》所称的证券集团由证券公司及其下设的各级附属机构组成。《指引》明确了并表管理的定义，即证券公司对证券集团的公司治理、资本和财务等进行全面持续的管控，有效识别、计量、监测、评估和控制证券集团的总体风险状况。并表管理的要素包括并表管理范围、公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等。

其次，《指引》根据控制关系和风险相关性，明确了并表管理的范围。主体范围方面，一方面，涵盖了我国现行企业会计准则规定的会计并表范围的机构；另一方面，证券公司对被投资机构不构成控制，但被投资机构所产生的风险和潜在损失足以对证券集团造成重大影响的，也应纳入并表管理范围。业务范围方面，证券公司应当将纳入并表管理机构的各类表内外、境内外、本外币业务纳入集团并表管理业务范围。

第三，《指引》对公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等并表管理各构成要素的管理要求进行了明确。

公司治理方面，券商应建立以集团管理为基础的公司治理架构，确保其与证券集团整体业务性质、资本实力、业务复杂程度和风险管理能力相适应；保障依法行使股东权利，通过公司治理程序参与相关经营机构管理，确保证券公司及附属机构公司治理的独立性；董事会、监事会、经理层、各部门、各分支机构及各附属机构要充分履行相应的并表管理职责，建立健全并表管理协作机制，将并表管理纳入内部审计范畴；券商应委托外部专业机构对集团并表管理的有效性进行评估，频率为每3年至少进行1次；券商应在每个会计年度结束后4个月内，向中证协报送年度并表管理情况。

业务协同与内部交易管理方面，券商应根据业务种类、区域布局、市场环境和自身并表管理能力，科学进行跨境经营的决策，指导其围绕集团总体战略充分发挥协同效应，合理配置集团资源，对集团成员之间开展的外包服务、交叉业务进行规范管理；统筹规划附属机构定位，确保各附属机构有明确的经营目标和市场定位，避免集团内部业务混合操作；在证券集团内建立并持续完善内部防火墙体系，有效防范金融风险在集团内部无序传递和跨境、跨业、跨机构、跨产品传染；基于并表管理的合理需要，依法依规在集团范围内采集和运用并表管理所需数据；对证券集团内部交易进行并表管理，充分关注潜在利益输送、虚增资本、转移收入、风险传染、监管套利和其他对证券集团稳健经营可能产生的负面影响；制定证券集团内部交易管理制度，建立并执行重大内部交易审批决策程序。

风险管理方面，券商应在证券集团内建立与证券集团组织架构、发展战略、业务规模和复杂程度相适应的集团全面风险管理体系；从风险文化、制度与偏好、风险识别评估、监测预警、应对报告等全流程及集中度管理等方面强化证券集团风险管理能力；从信息系统建设、风险管理人员配备、并表数据治理及质量控制等方面加大证券集团风险管理资源投入，夯实基础保障。

资本管理方面，券商应坚持资本集约型、高质量稳健发展，聚焦主责主业，提升资本使用效率和回报水平；制定证券集团资本规划并实施资本管理，坚持合理性和审慎性原则，强化前瞻性风险评估和资本管理；参照《指引》附件给出的计算方式计算证券集团相关风险控制指标，并根据附属机构数量、业务复杂程度、内部管理需要等，构建反映集团整体风险水平、各类风险水平以及资本充足水平的指标体系，并逐步实现系统计算和监测。

第四，考虑到行业实际情况，《指引》针对不同类型的证券公司设置了不同的并表管理过渡期。已正式实施并表监管试点的证券公司，过渡期为自发布之日起半年；其他下设有境外附属机构的证券公司，过渡期为自发布之日起1年半；其余证券公司过渡期为自发布之日起3年。

2016年，中国证监会组织启动了券商并表监管试点相关准备工作，并在2020年初对中金公司、招商证券、中信证券、华泰证券、中信建投、国泰君安6家证券公司正式实施并表监管试点，推行并表管理相关要求，为积累行业并表管理和并表监管经验奠定了基础。

中证协表示，试点以来，证券公司境内外附属机构持续增加、业务领域不断扩展、复杂程度随之提升，集团经营面临诸多挑战，强化证券集团公司治理、资本管理、风险管理、财务管理的重要性及必要性日益突出，尚需出台统一、全面、兼具可操作性与前瞻性的行业性并表指引。在此背景下，制定适用于全行业的证券公司并表管理指引，对于引导证券公司完善并表管理架构和模式，加强对子公司的定位和管控力度，不断提升证券公司集团经营竞争力及行业整体风险管理水平具有十分重要的意义。