香港三部门：上市公司财报仅因持续经营问题而获“无法表示意见”个案增加引起监管关注

10月8日，香港证监会、香港会计及财务汇报局与香港交易所全资附属公司联交所发表联合声明，以应对上市发行人财务报表仅因持续经营问题而获发出“无法表示意见”个案日益增加的情况。

联合声明就上市发行人管理层、审核委员会及核数师提出具体期望，以共同提升财务汇报的质量及可靠性，并维护投资者信心。

个案大幅增加

从联合声明发布的背景看，2019年9月，联交所就上市发行人财务报表制定了监管框架，规定若上市发行人刊发的财务报表载有核数师发出的无法表示意见或否定意见，除非该无法表示意见或否定意见仅因持续经营问题而发出，否则该上市发行人的上市证券一般须被停牌。

自2019年修订有关上市发行人财务报表载有无法表示意见或否定意见的停牌规定以来，仅因持续经营问题而发出无法表示意见的上市发行人数量大幅上升，由2017年的12家增至2025年的95家，当中65家的无法表示意见已持续超过一年，最极端个案更长达14年。此趋势引起监管机构的严正关注。

联合声明指出，上市发行人应审慎地编制周全的持续经营能力评估及相关披露，并以适当的证据支持。若上市发行人的财务报表载有仅因持续经营问题而发出的无法表示意见，上市发行人仍有责任尽最大努力解决相关的持续经营问题，并应继续主动与核数师沟通，妥善跟进导致发出无法表示意见的事项。

然而，根据监管机构的观察，部分上市发行人近年的披露未达期望。这些披露往往过于笼统、欠缺足够细节，且未充分说明管理层就其持续经营能力评估所依据的相关假设及行动计划；也没有就导致无法表示意见的事项提供实质及切合其自身情况的资料，或未能提供充分依据以支持审核委员会的意见。

联交所将考虑按需要修订《上市规则》

联合声明强调，应对这些问题是财务汇报生态圈各方的共同责任。管理层应以合理假设、可靠数据及切实可行的行动计划为基础，对持续经营能力作出审慎而全面的评估。审核委员会应批判性地审阅并质询管理层的评估，并积极监督行动计划的实施情况。核数师则应严谨审视相关评估，适时向管理层及审核委员会指出评估的不足之处，并具体说明发出无法表示意见的基础。

香港证监会企业融资部执行董事蔡凤仪表示，可靠的财务汇报是投资者信心及优质市场的基石。所有相关人士必须共同承担责任，积极应对持续经营问题，包括及早采取行动、严格审视各项假设，以及作出具透明度和有实质意义的披露。这份联合声明明确指出，对有关问题置之不理或缺乏充分审视，均不可接受。

“这份联合声明突显上市发行人的管理层、审核委员会及核数师在维持香港资本市场信心方面各自担当的重要角色。”香港会财局政策、注册及监督部主管黄筱晶说，各方须共同把关。核数师须履行其应有职责，执行高质量审计，为所发表的审计意见提供充分基础，并在核数师报告中清楚说明除持续经营事项外，任何可能导致发表保留审计意见的事项。

香港交易所上市主管伍洁镟强调，即使财务报表仅因持续经营问题而载有无法表示意见，亦可能严重影响市场质量及投资者信心。为维护金融市场诚信，上市发行人必须正视相关根本原因，采取切实可行的措施，并及时、透明地披露进展，向投资者作出充分交代。审核委员会亦应独立而严谨地监督管理层履行责任。

据悉，香港证监会、香港会财局及联交所将继续密切监察有关情况，若发现失当行为或违规情况，将采取适当的监管、纪律处分或执法行动。若有关情况未见显著改善，联交所将考虑按需要修订《上市规则》，包括规定财务报表载有仅因持续经营问题而发出之无法表示意见的上市发行人须停牌。