【独家】北交所明确再融资监管导向！支持上市公司通过定向发行可转债融资

中国证券报·中证金牛座记者4月1日从业内独家获悉，北京证券交易所日前在业内下发最新一期发行上市审核动态，从再融资品种均衡、“扶优限劣”、合法规范经营、持续经营能力、前次募资使用情况、本次募资投向、投资者保护措施和预沟通机制八个维度明确了北交所上市公司再融资监管导向。

关于再融资品种均衡，北交所表示，支持上市公司通过定向发行可转债融资。定向发行可转债对上市公司的股权稀释效应相对更为缓和，投资者有债底作为收益保障，同时在转股价格确定机制及上修属性、锁定期及转让方式等方面因素作用下，风险相对可控，可适当提高审核包容度。鼓励上市公司结合可转债融资情况，设置一定的转股溢价率，防止对股东权益的不当稀释。

定向发行普通股有利于优化公司资本结构、扩大资本规模，满足中小企业的长期融资需求，但也存在稀释现有股东股权比例、摊薄每股收益等问题，可能对二级市场股价产生不利影响。为此，北交所在建立与上市时公开发行相匹配的接续融资机制的同时，将结合公司上市后规范经营和业绩增长等情况，从严掌握定向发行普通股再融资，遏制盲目融资扩张。对于董事会确定全部对象的普通股发行，考虑其发行对象多为控股股东、实际控制人等内部人或战略投资者，有利于提振市场信心，可适度提高审核包容性。

再融资“扶优限劣”方面，北交所明确表示支持优质企业用好再融资机制按需、合理补充资金。通过综合考察企业的行业赛道、合法合规情况、经营业绩、前次募集资金使用情况、本次募集资金情况和投资者保护措施，对各方面均表现较好的企业，加快审核进度，提升审核效率。对相关方面表现不佳或融资必要性不足的企业或项目，引导其审慎推进，将有限的市场资源用在需要支持的优质企业和项目上。

关于投资者保护措施，北交所表示，考虑再融资可能会对现有股东的权益产生稀释效应，进而影响二级市场表现，鼓励上市公司在发行过程中设置投资者保护措施，形成有力的约束机制，防范随意变更募集资金、募投项目实施不到位等问题，切实保护投资者利益。

上市公司实施定向发行股票时，应对本次发行对现有股东权益摊薄情况、提升股东回报的措施及其可行性进行认真分析，并可以结合自身实际和发行情况，由上市公司及其控股股东、实际控制人、第一大股东以及董事、监事（如有）、高级管理人员等关键主体承诺，采取包括但不限于以下一个或者多个方面的投资者保护措施，切实维护市场稳定，充分保护中小投资者的利益：延长限售期，根据业绩情况增持公司股票，回购股份，定向限制向实际控制人分红，募投项目不达标时加设再融资间隔期，控股股东、实际控制人新增股份的限售期限与上市公司业绩、市值等增长情况绑定等。上市公司应认真执行所作的投资者保护承诺，未能遵守承诺损害投资者权益的，后续再融资时应进行充分解释说明。

此外，预沟通机制方面，北交所鼓励上市公司及中介机构在做好内幕信息管理的情况下，在申报前通过预沟通方式就发行事项、发行方案主要内容等与北交所审核部门进行沟通，提前解决可能存在的问题。审核部门与日常监管部门保持沟通，将结合上市公司日常监管情况、本次发行情况综合判断本次发行融资的适格性、必要性和合理性，切实做好再融资监管及服务工作。