证监会公布！7月1日起施行

3月28日，证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，自2025年7月1日起施行。主要修订内容包括突出重点信息，减少冗余信息等。

突出重点信息方面，细化“营收扣除”披露要求。为更加直观展现营收扣除情况，增加条款要求“公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况”。对于存在股权激励、员工持股计划的公司，其净利润可能受到股份支付的影响，为使投资者更清楚了解公司经营情况，明确此类公司可以披露扣除股份支付影响后的净利润指标。细化会计数据追溯调整披露要求。为提升财务数据的可理解性，在“应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正”中增加“应当同时列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程”。

完善管理层讨论与分析。完善新增业务披露要求。提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。强化客户与供应商披露要求。要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。细化业绩承诺披露要求。对于涉及业绩承诺的，要求列示承诺期间、指标、承诺金额、实际金额、完成率等信息，如存在业绩承诺变更，要求说明具体原因并列示变更前后金额。

强化公司治理情况披露。增加子公司整合情况。增加控股子公司整合情况的披露要求，若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险，出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等。强化无实际控制人披露要求。若上市公司披露为无实际控制人，要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明。进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

优化募集资金使用情况披露。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》要求，公司应当单独披露中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查报告和鉴证报告。将有关要求纳入《年报准则》，新增公司在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见，存在异常的，详细说明有关情况，对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。

减少冗余信息方面，根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。目前年报管理层讨论与分析部分依次要求披露业务与财务信息讨论分析、行业情况、业务情况。本次将披露顺序调整为公司业务情况、行业情况，再讨论分析业务与财务信息，以更符合投资者阅读习惯。删除董事会、股东会相关披露要求。鉴于董事会、股东会会议情况公司均会在临时报告中予以披露，删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息。整合部分章节。当前发行优先股的公司较少，将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况章节，不再以单独章节披露。

此外，根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。